一、一个“借壳”经营引发的千万债务危机
2013年，A某和B某以3万元的价格，从原股东手中买下了一家注册资本100万元的公司。他们的初衷很简单：这家公司是一般纳税人，借这个“壳”开展经营活动更方便，公司运营半年后因其它原因又将股权转手给了他人。
然而，他们万万没想到，这笔看似平常的股权交易，竟给自己引发了一场危机。
2015年，也就是A某和B某退出公司两年后，该公司与一家汽车制造企业签订了大额购销合同，随后产生纠纷。仲裁裁决公司需支付货款及违约金共计500余万元。因公司无力偿还，债权人申请强制执行，并在执行程序中申请追加历任股东为被执行人。
2024年，一审法院判决：追加A某和B某为被执行人，分别在90万元和10万元范围内对公司债务承担连带责任。这意味着，当初3万元买下的股权，如今可能要承担100万元的连带赔偿。
A某和B某对一审判决结果不服，委托付庆刚律师团队提起上诉。2025年9月，二审法院作出终审判决：撤销对A某和B某的追加，二人无需承担连带责任。
从一审“连带赔偿”到二审“无需担责”，这起案件为何能在二审实现逆转？对于普通公司经营者而言，其中又蕴含着哪些必须警惕的法律风险？
二、二审改判的核心逻辑：执行追加须严格遵循“法定原则”
本案二审改判的关键，在于厘清了一个重要的法律界限：执行程序中追加被执行人，必须严格遵循法定原则，不能随意扩张。
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，执行程序中可以追加的股东类型有明确列举：未缴纳或未足额缴纳出资的股东、抽逃出资的股东、未依法履行出资义务即转让股权的原股东等。但该规定并未将“从抽逃出资股东处受让股权的受让股东”列为可追加对象。
二审法院明确指出：追加股东为被执行人属于生效法律文书执行力主观范围的扩张，应当严格遵循法定原则，即应当限定在上述规定明确列举的情形之内。对规定未明确应追加的情形，不能直接依据公司法及司法解释的规定追加公司股东为被执行人。
本案中，A某和B某是从原股东处受让股权的“继受股东”，而非“未依法履行出资义务即转让股权的原股东”。执行程序中不能直接追加继受股东——这是二审改判的根本法律依据。
值得注意的是，根据最高人民法院法答网精选答问（第三十七批）的权威意见：股东未履行出资义务即转让股权，且发生多次股权转让的情况下，严格依照规定，只能追加未依法履行出资义务的原股东为被执行人。股权受让人，或者存在多次转让时的现股东和其前手，均不符合追加对象的规定，不能被追加为被执行人。债权人要求股权受让人承担责任的，可以通过诉讼程序主张，但不能在执行程序中直接追加。
这一观点与本案二审判决逻辑完全一致，体现了司法实践对“执行追加法定原则”的严格坚守。
三、股权转让中必须警惕的四大法律风险
风险一：股权转让款远低于注册资本——不是“捡便宜”，是“定时炸弹”
本案中，A某和B某以3万元对价受让了对应实缴资本100万元的公司全部股权，转让价格仅为注册资本的3%。一审法院正是基于这一明显不合理的价格，认定二人“应当知道”原股东存在抽逃出资行为，进而判决其承担连带责任。
虽然二审最终改判，但这一风险信号不容忽视。在诉讼程序中，低对价受让股权仍可能被法院认定为“非善意受让人”的依据。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条，受让人知道或者应当知道原股东未履行出资义务的，应当承担连带责任。低对价本身就是“应当知道”的重要佐证。
风险二：受让股权后，公司的“旧债”可能成为你的“新愁”
本案中，A某和B某在2013年受让股权，同年即退出公司，而案涉债务产生于2015年——二人早已不是股东。但债权人仍试图将其追加为被执行人，一审法院也一度支持了这一主张。
这揭示了一个残酷的现实：即使你已退出公司，公司此前的债务隐患仍可能在你受让股权的那一刻埋下，并在多年后引爆。 虽然本案二审改判免除了A某和B某的责任，但二人为此付出了长达数年的诉讼成本和巨大的精神压力。如果受让时公司已存在未披露的对外担保或隐性债务，受让股东面临的诉讼风险将更为严峻。
风险三：转让股权后，未实缴的认缴资本仍是“达摩克利斯之剑”
本案中，原股东在完成验资后当日便将99.9万元转出，被法院认定为抽逃出资，最终在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这一认定在原股东转让股权多年后依然有效。
根据2024年7月1日起施行的新《中华人民共和国公司法》第八十八条，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这意味着，转让股权并不能“一卖了之”——如果受让人没有实缴能力，转让人仍可能被追责。
风险四：执行程序与诉讼程序的救济路径截然不同
本案二审改判的关键在于程序法适用，而非实体法认定。二审法院并未否认A某和B某可能通过诉讼程序被追责，只是明确了“执行程序中不能直接追加继受股东”这一程序规则。
这意味着，债权人在本案执行追加失败后，仍可能另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，通过诉讼程序主张权利。受让股东虽然在执行程序中“过关”，但实体法律风险并未完全消除。
四、付庆刚主任团队关于股权转让的“避坑”指南：经营者必读的合规操作
第一，受让股权前，务必开展尽职调查。 不要仅凭工商登记信息判断公司资本状况。本案中，工商登记显示注册资本已实缴，但原股东在验资后当日即抽逃出资。受让方应要求转让方提供银行流水、财务报表、纳税记录等材料，核实公司资产真实性和债务情况。必要时委托律师和会计师进行专业尽调。
第二，股权转让对价应具备商业合理性。以远低于注册资本的价格受让股权，不仅可能被认定为“非善意受让人”，还可能引发税务机关对股权转让价格的核定。对价确定应有合理依据，如公司净资产评估值、盈利能力等。
第三，股权转让协议中应明确约定转让方的陈述与保证条款。要求转让方保证公司注册资本已足额实缴、不存在抽逃出资情形、已如实披露全部债务等，并约定违约责任和赔偿机制。这虽不能对抗债权人，但可为受让方提供向转让方追偿的合同依据。
第四，受让后持续关注公司合规运营。受让股权后，应及时办理工商变更登记，规范公司财务管理，避免个人账户与公司账户混同。如发现原股东存在抽逃出资等问题，应及时采取法律措施。
第五，转让股权时，审慎选择受让方。根据新公司法规定，如果受让人不具备实缴出资能力，转让人可能承担补充责任。转让前应评估受让方的资信状况和履约能力，避免将股权转让给明显缺乏出资能力的“稻草人”股东。
五、结语
本案的二审改判，为受让股东提供了一道重要的程序性保护屏障，但绝非“免责金牌”。股权转让中的法律风险是多层次、多维度的——程序上可能过关，实体上仍可能被追责；执行中可能免责，诉讼中仍可能败诉。
对于公司经营者而言，股权转让从来不是简单的“一手交钱、一手交股”。每一笔股权交易的背后，都牵涉着注册资本实缴、历史债务承担、股东责任边界等复杂的法律问题。与其在危机来临时被动应诉，不如在交易之初主动合规。
本文作者
付庆刚律师
北京京师（成都）律师事务所主任、创始合伙人；京师律所阿联酋迪拜合作办公室负责人；四川天府中央法务区企业沙特阿拉伯境外法律服务站负责人；成都侨商协会涉外事务沙特阿拉伯联络员；四川省律师协会企业合规法律专业委员会委员；成都市律师协会企业合规与内控专业委员会副主任。
成都市优秀律师，政协委员，民建会员，仲裁员，成都市律师协会企业合规与内控专业委员会副主任，成都市律师协会申请律师执业人员工作委员会副主任，成都市实习律师申请律师执业面试考官及培训讲师。从事律师职业前，先后在多个IT企业担任高管十多年，深谙公司的管理体系、规章制度及运作模式。自律师执业以来，秉承"知行合一"的执业理念，带领专业团队在法律实务一线深入打造相关法律+服务产品，坚持对客户负责、对法律负责、对社会负责的执业原则，努力为客户提供优质、高效的一站式服务。
