新公司法出台后，近两年债权人追责股东出资瑕疵的案件屡见不鲜。但是实务中大量案件出现多名股东共同被判“在各自未出资本息范围内承担补充赔偿责任”，债权人与股东普遍存在两大困惑：一是哪些情形股东需要承担补充赔偿责任；二是执行阶段债权人是否必须按股东出资比例分配执行，还是可直接选择资产充足的单一股东，在其出资限额内全额划扣偿债。笔者在近日办理的三起类案中，总结梳理出如下司法观点（仅个案，不代表全部地方司法实践）。
一、新《公司法》背景下，股东承担补充赔偿责任的全部法定情形有哪些？
所谓的补充赔偿是指公司自身财产无法清偿到期债务时，出资存在瑕疵的股东，在自身未实缴出资本息范围内，对公司不能清偿部分向债权人补足债务，责任顺位次于公司本身。结合新公司法及配套司法解释，至少有如下六大适用情形：
01 出资期限届满，未足额缴纳认缴出资
新《公司法》统一缩短出资期限，公司设立后 5 年内缴足全部注册资本。期限届满股东仍未实缴、仅部分实缴，公司无力偿债的，债权人可直接起诉股东，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。
02 出资加速到期：未到认缴期限，但公司无清偿能力
新《公司法》第五十四条明确法定加速到期规则：公司不能清偿到期债务，债权人有权要求认缴未到期股东提前履行出资义务，不受章程约定的出资期限保护。它的适用条件是债权已到期+经法院执行后公司无财产可供执行（终本裁定）+具备清偿不能客观事实，并不需要满足破产前置条件，这就彻底改变了旧法严格限制加速到期的裁判口径。
03 虚假出资、非货币出资估值显著不实
股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，作价明显高于实际价值，或完全虚构出资流水、无真实资金注入，属于出资瑕疵。债权人可主张股东在出资差额范围内承担补充赔偿责任。
04 抽逃全部或部分已实缴出资
股东完成实缴后，通过虚构交易、关联转账、长期挂账、虚假分红等方式转出注册资本，形成抽逃。依据《公司法解释三》第十四条，抽逃出资股东在抽逃本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
05 瑕疵股权转让，原股东需承担补充责任
新《公司法》第八十八条：股东转让未届出资期限股权，受让人为第一出资义务人；受让人无力足额出资的，出让股东对未缴出资承担补充赔偿责任。若股东在负债发生后恶意转让股权、转移出资义务逃避债务，无论新旧股东，债权人均可一并追责，前后手股东一起承担补充责任。
06 违法减资、未通知债权人的瑕疵减资
公司股东会决议减少注册资本，但未依法通知已知债权人、未清偿债务即办理减资登记，股东在减资免除出资额度内，对公司债务承担补充赔偿责任。
二、多名股东共同承担补充赔偿责任，执行阶段清偿顺序是什么？
01 债权人：债权人可任选任一股东，在其出资限额内全额执行
举例说明：公司对外负债 70 万元，公司无可供执行的财产；股东 A 未出资 100 万元，股东 B 未出资 60 万元，合计未出资总额 160 万元。 债权人可选择申请执行股东 A 账户 70万元用于清偿债务，无需先执行 B。且法院一般也不会以“应按出资比例分摊”为由拒绝单独执行股东A。这背后的逻辑其实可以理解为：每名股东承担的责任是有上限的，仅以自身未实缴金额为最高赔付天花板，不会替其他股东承担超出自身出资缺口的债务；其次，若某股东已在自身未出资额度内足额清偿债务，其他债权人也不得再次向该股东主张责任。所以对于被执行的股东而言并没有不公平，因为是本来就应该缴纳的。
02 股东内部：按各自未出资份额按份分摊，多承担股东享有追偿权
若债权人全额执行某一名股东，该股东有权另行提起追偿诉讼，要求其他未出资股东按照各自未出资占比分摊债务。
举例说明（承接上例）：A被单独执行70万元，总未出资额度100万元，B未出资占比60/160，A可向B追偿26.25万元。
特别提醒
从近期高发的股东出资纠纷的诉讼来看，曾经认缴留下的风波才刚刚开始。新《公司法》通过出资加速到期、缩短认缴期限、强化瑕疵股权追责，彻底打破 “认缴零风险” 的旧认知。请各位企业家理性设置注册资金的额度，不要再拍脑袋决策，现在看来后患无穷。
律师介绍
李丹丹律师
北京京师（成都）律师事务所高级合伙人、党总支委员、第二支部书记，成都市律师行业优秀共产党员，高级企业法律顾问、高级企业合规师，高级数据合规师，股权架构师。秉承“耐心待人以修心，认真做事以修行”的执业理念，为百余家企业及个人提供了法律服务，服务的客户包括：蜀道集团、中车集团、四川商投集团、四川九洲集团、西南油气田集团、达州兴开建设集团、四川天府冷链集团等；参与央企中能国通科技发展（成都）集团有限公司的组建及对外子公司的股权投融资；上市直通车首席法律专家，ACE创投沙龙主要发起人、企业家会客厅发起人。同时在劳动用工合规领域打造系列普法课程，被聘为京师成都律师讲师团讲师。
专业领域：企业发展全阶段法律顾问、债权、股权投融资与并购、复杂经济纠纷、数据资产合规等。
