本案律师：北京京师（成都）律师事务所 付庆刚律师，执业证号：15101201110134917，电话：18980577555(微信同号）

导语：公司欠款却无财产可执行，法院裁定“终本”后债权真的无望了吗？未必！本案中，付庆刚律师团队依据新《公司法》第54条“股东出资加速到期”制度，成功将两名认缴但未实缴的公司股东追加为被执行人，法院判决其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。如果您也遭遇“空壳公司”执行难，本文将为您拆解追加被执行人的完整法律路径。

一、赢了官司却拿不到钱：执行难困局如何破解？

在司法实践中，有一类困境极为普遍：原告历经仲裁、诉讼，终于拿到胜诉文书，却发现被执行人公司名下无房、无车、无存款、无应收债权——法院穷尽执行措施后裁定"终结本次执行程序"（简称"终本执行"），债权人手持生效法律文书，却一分钱也拿不到。

这并非个案。大量债权人在面对"空壳公司"时，往往束手无策。但事实上，突破口往往不在被执行人公司身上，而在公司背后的股东身上。

付庆刚律师团队代理的一起追加、变更被执行人异议之诉案件，在中级人民法院获得胜诉判决，成功将两名未实缴出资的公司股东追加为被执行人，在各自未缴纳出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。本文以该案为样本，为面临"执行难"困境的债权人提供实务参考。

二、案件全貌：从仲裁胜诉到终本执行的困局

【基本事实】

A工程机械租赁有限公司（以下简称"A公司"）与B工程有限公司（以下简称"B公司"）因机械设备租赁合同产生纠纷，经成都仲裁委员会仲裁调解，双方达成调解协议：B公司应向A公司支付租赁费100.0771万元，分三期支付。2024年9月9日，成都仲裁委员会作出调解书，确认该调解协议。

B公司未按期履行。A公司向法院申请强制执行，执行过程中，法院查封了B公司名下三辆汽车（均为轮候查封），向首封法院发出参与分配函；前往B公司所在地及法定代表人户籍地调查，未能查找到法定代表人下落及可供执行财产；已向B公司发出限制消费令。债权人提供的财产线索经核实，无工程款、合同款等债权可供执行。

2025年7月9日，法院作出终本裁定，终结本次执行程序。

至此，A公司面对的局面是：胜诉文书在手，但被执行人B公司已"无产可供执行"。

三、破局关键：六步核心技术操作

第一步：终本执行后启动"股东穿透"调查

执行终本并非终点，而是追加被执行人的起点。付庆刚律师团队在终本后立即启动对B公司工商档案的调取与分析，发现关键信息：B公司注册资本5008万元，两名股东C、D各持股50%，均为认缴出资，认缴出资日期为2048年3月24日。

这一发现是破局的基石——公司无财产可供执行，但股东认缴了注册资本却一分未实缴，法律赋予了债权人向未实缴出资股东追责的路径。

第二步：精准锁定法律依据——出资加速到期

本案的核心法律依据有三条，缺一不可：

（一）《中华人民共和国公司法》第五十四条："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"

（二）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款："公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。"

（三）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条："作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。"

第三步：先走执行异议前置程序

根据法律规定，追加被执行人需先经过执行异议前置程序。A公司先向法院提出书面申请，申请追加C、D为被执行人。

第四步：提起执行异议之诉，进入实体审理

付庆刚律师团队向中级人民法院提起追加、变更被执行人异议之诉，请求法院追加C、D为执行案件的被执行人。

第五步：证据体系的精细化构建

追加被执行人异议之诉的举证要点在于"四要件闭环"：公司不能清偿到期债务（终本裁定）+ 股东未实缴出资（工商内档）+ 股东出资应加速到期（公司法第54条）+ 前置程序已完结（异议裁定）。四要件缺一，请求即不成立。

第六步：击穿"代持抗辩"——工商登记公示效力

本案庭审中，被告D提出核心抗辩：其仅为代持股东（名义股东），实际股东为案外人杜浩，提交了代持股协议和股东会决议作为证据，主张不应承担股东责任。

付庆刚律师团队的应对策略是：对代持证据的"三性"（真实性、合法性、关联性）均不予认可，并明确指出——D作为工商登记的股东，其未履行出资义务，其与案外人是否存在代持关系，与本案基于法律法规规定应承担的责任无关。

法院采纳了这一观点，在判决中明确论述："根据工商登记公示效力，D为股东，如有隐名股东，其与隐名股东之间的权利义务另行解决。"

这一论述的法理基础在于：工商登记具有公示效力，外部债权人有理由信赖登记信息的真实性。名义股东与隐名股东之间的代持协议是内部约定，不能对抗外部债权人。名义股东承担责任后，可另行向隐名股东追偿，但这不影响其对公司债权人的责任承担。

四、法院判决：三步递进，全面胜诉

中级人民法院经审理，作出民事判决，全面支持原告A公司的诉讼请求：追加C为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内对B公司不能清偿A公司债务部分承担补充赔偿责任；追加D为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内对B公司不能清偿A公司债务部分承担补充赔偿责任。案件受理费由D、C负担。

至此，从仲裁胜诉到终本执行，从前置被驳回到异议之诉胜诉，债权人A公司终于打通了"执行不能"到"股东担责"的最后一公里。

五、实务启示：债权人破解执行难的五大行动指引

启示一：终本执行不是终点，而是追加股东的起点

大量债权人在收到终本裁定后选择放弃，这是最大的误区。终本裁定恰恰证明了"公司财产不足以清偿"这一追加股东的法定要件。拿到终本裁定后，应立即启动对被执行人公司工商档案的调取，核查股东出资情况。

启示二：认缴制下的"出资加速到期"是债权人的利器

2024年7月1日起施行的新《公司法》第五十四条，明确赋予了债权人在公司不能清偿到期债务时要求股东提前缴纳出资的权利。即使股东认缴期限未到（如本案中认缴日期为2048年），只要公司不能清偿到期债务，债权人即可主张加速到期。

启示三：代持协议不能对抗外部债权人

名义股东以"我是代持的"为由抗辩，在司法实践中难以对抗善意债权人。工商登记的公示效力优先于内部代持约定，名义股东应先对外承担责任，再另行向隐名股东追偿。

启示四：股权受让人同样面临被追加的风险

本案中，C系2019年从原股东处受让50%股权，受让后亦未缴纳出资。法院认定A公司对B公司的债权产生在C受让股权之后，C作为受让股东同样被追加为被执行人。这意味着：受让未实缴出资的股权，等于承接了出资义务。

启示五：执行异议被驳回后，异议之诉才是主战场

执行异议前置程序的审查标准偏严，驳回率较高。但前置被驳回后提起的异议之诉，法院将进行开庭审理和实体审查，胜诉概率显著提高。实务中切忌因前置被驳回而放弃救济。

六、结语

执行难，难在被执行人公司"无产可供"。但公司背后站着的股东，认缴了数千万注册资本却分文未缴，法律为债权人留有追责通道。

从终本执行到追加股东，从程序驳回到实体胜诉，每一步都需要精准的法律判断和精细的实务操作。付庆刚律师团队在本案中展示的"股东穿透调查—法律依据锁定—前置程序推进—异议之诉实体突破—代持抗辩击穿—证据体系闭环"六步技术操作路径，为同类执行难案件提供了有价值的实务参考。

胜诉只是起点，执行才是终点。而执行的终点，往往不在被执行人公司本身，而在公司背后那些认缴了注册资本却从未实缴的股东身上。

【律师简介】

付庆刚律师

北京京师（成都）律师事务所主任、创始合伙人；京师律所阿联酋迪拜合作办公室负责人；四川天府中央法务区企业沙特阿拉伯境外法律服务站负责人；成都侨商协会涉外事务沙特阿拉伯联络员；四川省律师协会企业合规法律专业委员会委员；成都市律师协会企业合规与内控专业委员会副主任。

成都市优秀律师，政协委员，民建会员，仲裁员，成都市律师协会企业合规与内控专业委员会副主任，成都市律师协会申请律师执业人员工作委员会副主任，成都市实习律师申请律师执业面试考官及培训讲师。从事律师职业前，先后在多个IT企业担任高管十多年，深谙公司的管理体系、规章制度及运作模式。自律师执业以来，秉承"知行合一"的执业理念，带领专业团队在法律实务一线深入打造相关法律+服务产品，坚持对客户负责、对法律负责、对社会负责的执业原则，努力为客户提供优质、高效的一站式服务。