涉外律师跨境执业中的反洗钱合规——以阿联酋DNFBP监管实践为参照｜京师罗迅律师
【适用法规】《中华人民共和国反洗钱法》（2024年11月8日修订，2025年1月1日起施行）、《律师行业反洗钱工作管理办法》（司规〔2025〕2号）、FATF Recommendations、阿联酋Federal Decree by Law No. (10) of 2025、Cabinet Resolution No. (134) of 2025、DFSA AML Module、UAE Targeted Financial Sanctions Guidance
解读律师：罗迅律师（北京京师（成都）律师事务所 涉外法律事务部副主任、国际合作委员会理事、阿联酋迪拜合作办公室（筹）业务负责人、美国反洗钱专家协会ACAMS会员）
核心议题：新《反洗钱法》与律师行业反洗钱制度、FATF框架下的DNFBP反洗钱义务、阿联酋DNFBP反洗钱监管实践、反洗钱合规对中国律所及涉外律师跨境执业的现实意义
适用对象：涉外律师、跨境执业律师、拟在境外设立分支机构的律所、跨境投资与并购企业、关注反洗钱合规的金融机构
专业领域：涉外法律服务、跨境投资与交易、跨境合规与反洗钱、境外主体设立、跨境争议解决
摘要：随着我国新《反洗钱法》及律师行业反洗钱制度逐步实施，律师事务所作为特定非金融行业和职业（DNFBP）的反洗钱义务日益明确。本文结合金融行动特别工作组（FATF）制定的国际标准及阿联酋监管实践，分析律师事务所在风险评估、客户尽职调查、最终受益所有人识别及制裁筛查等方面的合规要求，并据此探讨反洗钱合规对中国律所境外发展，涉外律师跨境执业上的现实意义。
关键词：反洗钱；DNFBP；FATF；阿联酋；涉外律师、跨境执业；
一、律师行业反洗钱监管的国际背景
（一）新《反洗钱法》与律师行业反洗钱制度
2025年1月1日起施行的《中华人民共和国反洗钱法》，进一步扩大了反洗钱义务主体范围。该法第六十四条明确将从事特定业务的律师事务所纳入特定非金融机构，包括接受委托为客户办理不动产买卖，代管资金、证券或其他资产，代管银行账户、证券账户，为成立、运营企业筹措资金以及代理买卖经营性实体等业务。[1]
2025年8月，司法部、中国人民银行发布《律师行业反洗钱工作管理办法》，进一步对律师事务所的洗钱风险评估、当事人尽职调查、业务档案保存、可疑交易报告、特别预防措施、内部控制及培训等作出具体规定。[2] 至此，我国律师行业反洗钱制度由法律层面的原则规定进一步进入具体实施阶段。
这一变化与国际反洗钱规则的发展密切相关。中国自2007年起成为金融行动特别工作组（FATF）正式成员。2019年FATF第四轮对华评估中，我国在"特定非金融行业和职业客户尽职调查"和"可疑交易报告、内部控制等其他措施"两项指标上被评为"不合规"（Non-Compliant）。[3] 基于评估结果，我国此后持续完善DNFBP反洗钱监管制度，这也是近年来《反洗钱法》修订以及律师行业反洗钱制度加快建立的重要背景。
（二）FATF框架下的DNFBP反洗钱义务
FATF是反洗钱、反恐怖融资及反扩散融资（AML/CFT/CPF）国际标准的主要制定机构，《FATF建议》构成当前国际反洗钱体系的核心标准。FATF通过制定标准、推行互评估及后续评估等机制，推动各司法辖区将相关要求转化为本国法律和监管制度。
随着房地产交易、公司和信托架构、资产管理及跨境交易等非金融活动被用于转移和隐匿非法资金，FATF将部分具有较高风险的专业服务行业纳入"特定非金融行业和职业"（DNFBP）范围，包括律师、会计师、房地产经纪、信托和公司服务提供商、赌场以及贵金属和宝石交易商等。
律师并非因提供一般法律服务而当然承担DNFBP反洗钱义务。根据FATF第22项建议，相关要求主要适用于律师为客户准备或实施特定交易的情形，包括不动产买卖，管理客户资金、证券或其他资产，管理银行、储蓄或证券账户，为公司设立、运营或管理组织出资，以及法人或法律安排的设立、运营、管理和企业买卖等。[4]在上述业务中，《FATF建议》要求律师开展客户尽职调查，识别最终受益所有人，妥善保存相关记录，并履行可疑交易报告、内部控制等反洗钱义务。其重点不仅在于核实客户身份，更在于了解客户及其实际控制关系、交易目的和背景，并据此识别和评估相关洗钱风险。
（三）阿联酋反洗钱监管体系的改革与发展
阿联酋是观察FATF标准如何转化为本国监管实践的典型范例。作为国际金融、贸易和跨境资本流动中心，大量跨境资金和商业活动使其面临较为复杂、严峻的洗钱风险。2020年，FATF与中东北非金融行动特别工作组发布对阿联酋的互评估报告，指出其在风险识别、监管及执法有效性等方面仍存在不足；[5] 2022年3月，阿联酋被FATF列入"加强监测名单"（通常称为"灰名单"），并围绕DNFBP监管、受益所有权透明度、洗钱调查与执法等重点领域开展整改。[6] 2024年2月，FATF确认阿联酋已完成相关整改，并将其移出加强监测名单。[7]
上述整改推动了阿联酋反洗钱制度及DNFBP监管的持续完善。目前，阿联酋联邦层面的核心法规包括《2025年第10号联邦法令》及其执行法规《2025年第134号内阁决议》，对金融机构和DNFBP的反洗钱合规义务作出系统规定。[8] 在迪拜国际金融中心（自贸区），律师事务所等DNFBP还需遵守迪拜金融服务管理局（DFSA）的反洗钱监管规则。[9] 随着中国企业赴阿联酋投资经营及中国律所加快境外布局，了解并遵守当地DNFBP监管要求，已成为中国涉外律师开展相关跨境法律服务的重要合规基础。
二、阿联酋DNFBP反洗钱合规框架
笔者在参与中国律所的阿联酋分支机构设立过程中注意到，阿联酋对律师等DNFBP实行较为严格的反洗钱监管。下述要求不仅贯穿律师事务所日常经营，在设立和监管准入阶段，律所即需围绕相关事项建立基本制度和工作机制，并向监管机构说明具体安排：
（一）反洗钱风险识别与评估
根据《2025年第134号内阁决议》[8]，律师事务所应结合客户、业务类型、交易方式及涉及的国家和地区等因素，识别和评估洗钱、恐怖融资及扩散融资风险。在迪拜国际金融中心（自贸区），迪拜金融服务管理局（DFSA）颁布的《反洗钱、反恐怖融资和制裁规则模块》（AML Module）[9]进一步要求律所结合业务性质、规模及客户类型等因素评估整体风险，并据此建立相应的反洗钱制度和控制措施。
（二）客户尽职调查与风险分级
客户尽职调查（CDD）是客户风险管理的核心。根据阿联酋相关监管要求，律师事务所在建立业务关系时，应识别并核实客户身份，了解业务关系的目的和性质，并结合客户背景、交易结构等因素评估客户风险。CDD并非简单核验身份证件或工商登记资料，而是通过了解客户及其交易目的和实际情况，判断相关业务是否存在异常或较高风险，并据此确定后续尽调和持续监测的程度。
（三）UBO识别与强化尽调
最终受益所有人（Ultimate Beneficial Owner，UBO）的识别，是阿联酋反洗钱监管的重要内容。根据当地监管要求，对于法人及法律安排，应通过所有权、控制关系等识别最终拥有或实际控制该主体的自然人。对于多层持股、特殊目的公司（SPV）、代持、信托等复杂结构，不能仅依据登记股东或董事信息，而应对其所有权和控制关系进行必要的穿透核查。对于政治公众人物（PEPs）、高风险国家客户以及复杂、异常交易等较高风险情形，还应采取强化尽调（Enhanced Due Diligence，EDD），根据风险情况进一步核查资金来源（Source of Funds，SOF）和财富来源（Source of Wealth，SOW）。
（四）MLRO与律师事务所内部治理
阿联酋DNFBP监管的一个突出特点，是通过洗钱报告官（Money Laundering Reporting Officer，MLRO）制度将反洗钱职责落实到具体岗位。律师事务所应指定或聘请具备相应资质和能力的人员担任MLRO，负责反洗钱制度的制定和运行、审查内部可疑活动、监管联络及内部培训等职责。MLRO制度使反洗钱职责由承办律师的个案判断转化为律所内部的制度化管理。业务人员、MLRO及高级管理层分别承担风险识别、审查报告和监督管理等职责，形成明确的内部责任分工。由此，反洗钱不再局限于具体业务的风险控制，而成为律师事务所整体合规治理的重要组成部分。
（五）制裁筛查与定向金融制裁
制裁筛查（Sanctions Screening）是律师事务所持续履行反洗钱合规义务的重要环节。根据阿联酋"定向金融制裁"监管要求[10]，律所应持续筛查联合国安理会综合制裁名单及阿联酋本国恐怖主义名单，并对客户、最终受益所有人及交易相关方等进行核查。在实际操作中，律所应借助专业数据库或自动化工具，对相关主体开展制裁、政治公众人物（PEP）及其他高风险信息筛查，如LSEG World-Check、LexisNexis WorldCompliance等。此类专业筛查工具在欧美及香港地区的反洗钱合规实践中应用较为普遍，而在中国内地律师行业目前尚未得到广泛应用。
（六）持续监测与可疑交易报告
客户尽职调查并非一次性义务。业务关系存续期间，律师事务所应持续关注客户及相关交易活动的变化，识别与客户背景、业务性质或既有风险状况不符的异常情形，并根据风险变化及时更新相关信息。对于具有合理理由怀疑涉及洗钱、恐怖融资等犯罪活动的，应按照规定履行可疑交易或活动报告义务。阿联酋金融情报机构（FIU）通过goAML系统接收可疑交易报告和可疑活动报告（STR/SAR）[11]，律所同时应依法保存相关审查、报告及业务记录。
三、反洗钱合规对中国律所及涉外律师的意义
随着我国反洗钱立法持续完善，律师行业的反洗钱义务逐步明确，相关监管和执业规范也在加快建立。与此同时，中国律师事务所境外布局不断推进，涉外律师参与跨境投资、交易及争议解决等法律服务日益增多，既需要履行国内反洗钱合规要求，也需要了解并遵守执业所在地的相关监管规则。因此，反洗钱合规正逐步成为中国律所及涉外律师跨境执业需要重视的基础性合规事项：
（一）国内DNFBP监管起步，律所反洗钱制度亟待完善
相较于金融行业，我国律师行业的反洗钱监管仍处于起步阶段。对于客户风险评级、受益所有人识别、高风险客户强化尽调以及制裁、PEP筛查等事项，不少律所尚未形成成熟的内部制度和操作机制。随着《反洗钱法》和《律师行业反洗钱工作管理办法》的实施，反洗钱也将从承办律师对具体业务的风险判断，逐步转向事务所层面的制度建设和风险管理。
（二）境外设立机构，反洗钱合规是重要监管要求
在部分国家和地区，反洗钱合规已经成为律师事务所境外设立和持续经营的直接监管要求。以阿联酋为例，法律服务机构属于DNFBP，需要按照规定完成相应的反洗钱合规程序；未能满足相关要求，境外机构的设立将难以落地。因此，中国律所"走出去"，不仅需要取得当地法律服务的执业许可，还必须履行当地的反洗钱监管程序。
（三）反洗钱合规是涉外律师防范执业风险的保障
跨境投资、并购、贸易等业务通常涉及多个主体、复杂股权结构和跨境资金流转，承办律师将可能会面临因客户或交易涉及洗钱、制裁等问题而产生的执业风险。通过必要的尽调和筛查，可以及时发现异常情况，避免律师在不知情的情况下介入高风险交易。因此，履行反洗钱义务也是律师保护自身、防范执业风险的重要手段。
（四）掌握反洗钱合规有助于提升涉外法律服务竞争力
跨境资金流转通常涉及境外银行开户、融资、支付和结算，金融机构对此往往实施较为严格的反洗钱审查。律师熟悉相关规则和审查逻辑，可以在交易设计和实施过程中提前识别可能影响资金流转和交易推进的合规问题。对涉外律师而言，掌握反洗钱合规不仅能够拓展法律服务的专业深度，也有助于推动跨境交易快速落地。
四、结语
反洗钱监管的不断延伸，正在改变涉外律师参与跨境交易和提供法律服务的方式。律师不仅需要判断交易是否合法、合同是否有效，也需要关注客户及交易背后的合规风险。对于中国律所及涉外律师而言，将反洗钱合规要求融入执业规范和业务流程，是适应国际法律服务市场监管环境、提升跨境执业专业化水平的重要基础。
参考文献
《中华人民共和国反洗钱法》，2024年11月8日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订，2025年1月1日起施行。
司法部、中国人民银行：《律师行业反洗钱工作管理办法》，司规〔2025〕2号，2025年。
FATF. Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures – People's Republic of China: Mutual Evaluation Report[R]. 2019.
FATF, International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism & Proliferation – The FATF Recommendations, as amended.
FATF & MENAFATF, Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures – United Arab Emirates, Mutual Evaluation Report, 2020.
FATF, Jurisdictions under Increased Monitoring – March 2022, 2022.
FATF, Outcomes of the FATF Plenary, 21–23 February 2024, 2024.
United Arab Emirates, Federal Decree by Law No. (10) of 2025 Regarding Anti-Money Laundering, and Combating the Financing of Terrorism and Proliferation Financing; Cabinet Resolution No. (134) of 2025 Regarding the Executive Regulations of Federal Decree by Law No. (10) of 2025.
Dubai Financial Services Authority (DFSA), Anti-Money Laundering, Counter-Terrorist Financing and Sanctions Module (AML), DFSA Rulebook, VER30/04-26.
UAE Executive Office for Control & Non-Proliferation, Guidance on Targeted Financial Sanctions for Financial Institutions and Designated Non-Financial Businesses and Professions.
United Arab Emirates Financial Intelligence Unit (UAE FIU), goAML Registration and Reporting Guidance.
律师简介
罗迅律师
北京京师（成都）律师事务所涉外法律事务部副主任、国际合作委员会理事、阿联酋迪拜合作办公室（筹）业务负责人，美国反洗钱专家协会（ACAMS）会员。
获香港大学法学硕士（LL.M.）及美国迈阿密大学工商管理硕士（MBA）学位，曾在国务院国资委监管的特大型中央企业任职十余年。主要从事涉外法律服务，业务领域涵盖跨境投资与交易、国际贸易、项目投资、结构化融资、公司治理、跨境合规与反洗钱、境外主体设立及跨境争议解决等。
