赢了1.74亿之后：穿透控股股东这笔账怎么算｜京师罗阳律师

【适用法规】《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十三条、第五十四条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》、《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条、《中华人民共和国刑法》第三百零七条之一

解读律师：罗阳律师（北京京师（成都）律师事务所 执业律师）

核心议题：公司人格否认、横向否认、追加被执行人、控股股东穿透、财产混同、代位权诉讼、第三人撤销之诉、强制执行

适用对象：申请执行人、胜诉债权人、企业法务、关注公司人格否认与强制执行的公司及个人

专业领域：强制执行、不良资产处置、公司争议解决、民商事诉讼

为便于阅读，文中公司按 A、B、C、D 代称，人名隐去，案号保留以便查证。

今年3月拿到一份终审判决，判了1.74亿。委托人的反应是终于可以收尾，我的判断正好相反，麻烦才刚开始。

一、判决给了什么

西南某省高院（2025）川民终167号判决，2026年3月26日作出，驳回上诉，维持原判。

判项大致是：B公司、C公司、A公司十日内共同支付货款 174,099,283.38 元及利息（2017年1月1日起按同期贷款利率，2019年8月20日起按年利率4.25%）；吴某承担连带清偿责任；债权人对C公司持有的B公司100%股权，在 161,131,170.75 元及利息范围内优先受偿。二审受理费 1,204,295 元由A公司负担。

A公司被判连带，靠的是2014至2016年三份年度合同里的一句话：买方项下任一主体购买视同买方购买，项下所有主体承担货款的连带支付责任。它抗辩了三件事，章没备案、吴某无权代理、时效过了，一件都没被采纳。

法院的理由不复杂。合同盖的是A公司真实使用的合同专用章，章有没有备案、内部怎么管，是A公司自己的事，拿来对抗交易相对人不成立。吴某当时任A公司副董事长，其任法定代表人的C公司还持有A公司40%股权，相对人有理由相信他有权代表公司。合同连签四年，货也确实在交。

到这里诉讼部分是干净的，问题出在下一步。

二、被执行人是空的，掏空还在继续

A公司是股份有限公司，账面资产不少。但2024年12月，它的控股股东D公司起诉了它，标的2800余万，胜诉后2025年1月就申请执行。时点很微妙，那时本案一审已判、二审还在进行。

这步棋的意思不难理解。D公司既是控股股东，又通过一场速战速决的诉讼成了A公司的执行债权人，可以名正言顺参与分配。A公司剩下什么，先落进D公司口袋。

需要说明的是，这段事实来自我们手头的材料，判决书里没有。

三、能不能直接在执行中追加D公司

不能。这个问题我被问得最多，也是很多人栽跟头的地方。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》列了可以追加的情形：未缴或未足额缴纳出资的股东（第17条）、抽逃出资的（第18条）、未出资即转让股权的原股东（第19条）、一人公司股东不能证明财产独立（第20条）、解散注销后无偿接受被执行人财产的股东等。列举式的，里面没有人格混同。

以人格混同为由申请追加，法院通常会说这涉及实体权利义务争议，另行起诉。

所以穿透得分两条腿走。

四、两条腿

主战场是人格否认之诉，依据《公司法》（2023年修订）第二十三条。第一款是老规矩：股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务、严重损害债权人利益的，承担连带责任。第二款是2024年7月1日才施行的新东西，股东利用其控制的两个以上公司实施前款行为的，各公司对任一公司的债务承担连带责任。这一款把此前只写在《九民纪要》里的横向否认上升为了法律。本案这种几家股东公司之间做封闭交易的结构，用第二款比用第一款顺手。

有个前提得说清楚。案涉交易发生在2013至2016年，而第二款2024年7月1日才施行。按《公司法时间效力的若干规定》，原则上要按当时的法律处理，也就是旧法第20条第3款，那一条只有纵向否认，没有横向。我自己的处理是两条都写进诉状：一是主张混同状态持续至今，应当适用新法第二十三条第二款；二是退一步，即便按旧法，也可用《九民纪要》第11条第2款作为说理依据，法院援引该条判横向否认的判例并不少见。把选择权留给法院，比我替它选要好。

拿到这份判决再去执行D公司的财产，才算走完。慢，但干净。

另一条腿是执行程序里的法定追加，快得多。要查的是A公司股东的出资情况：认缴多少、实缴多少、验资之后有没有当天转走、有没有在债务形成后把股权转给没有履行能力的人。材料就那几样，全套工商内档、验资报告、历次增资与股权转让文件、银行流水。这里还有个新工具，《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。认缴期没满不再是挡箭牌。

我一般两条同时启动，追加申请先递，人格否认的诉状后交。前者快，后者重。

五、那场2800万的官司

D公司抢先执行这步棋，也不是没办法。

如果那2800万债权本身站不住，可以走第三人撤销之诉。中间有无偿转让、明显不合理低价交易的，用《民法典》第538、539条的债权人撤销权。能证明双方通谋的，按第154条主张行为无效。再往下是《刑法》第307条之一的虚假诉讼罪。坦白讲刑事立案不容易，但一份写扎实的举报材料，在谈判桌上比在法庭上管用。

另外，A公司对集团内其他公司若享有到期债权，可以依法申请冻结并执行，反过来围。

六、判决里已经有的东西

人格否认我不太愿意讲得太玄。法院看的是《九民纪要》第10至12条那几项：人员混同、业务混同、财务混同、过度支配与控制、资本显著不足。核心其实只有一条，第10条说得很清楚，公司财产是否独立于股东自己的财产。

人员这一项基本不用再举证。业务这一项，A公司在一审中的自认已经写进判决，是债务人自己说的话。

财务这一项目前是空的，也是我下一步要补的：申请专项审计，或者申请法院调取银行流水，查有没有共用账户、资金池、审批权上收。还要看那套封闭交易有没有违反行业监管和税务规定，有的话就不只是民事问题。

还有一个容易被忽略的点。账簿不在债权人手里，在控股股东手里。这种情况下（2020）川民终247号案的处理值得引用：债权人申请专项审计查明混同事实，关联公司拒不提供财务资料的，承担举证不能的不利后果。换句话说，对方不交账这件事本身，就是证据。

资本显著不足这一项，本案暂时用不上。它指的是股东实际投入与经营风险明显不匹配，多见于注册资本很低却承接大额交易的情形。A公司是股份公司，其注册资本与1.74亿债务之间是否失衡，还得拿到数据再判断，我没有把它列进眼下这份举证清单。

七、可以援引的案子

最高法指导案例15号（徐工集团诉川交工贸等案）。横向否认的源头，裁判要点是关联公司在人员、业务、财务等方面交叉混同、各自财产无法区分的，构成人格混同，严重损害债权人利益的相互之间承担连带责任。

鲁民终234号（奥博特公司与运河公司案）。控股股东高管兼任子公司高管；对子公司采购、付款业务实质性控制，超出正常集团管理模式；财务审批权由其人员掌握、财务办公室设于控股股东处；以低价向子公司购电形成利益输送，诉讼期间将股权无偿划转。法院依《公司法》第20条第3款判令连带责任。

（2021）辽09民终886号。母子公司人员、财务、业务高度混同，子公司注册资本显著不足，无法独立承担债务；母公司通过资金往来、人员兼任控制子公司，判决母公司对子公司债务连带。

（2020）川民终247号（北汽福田诉华通投资及腾中重工系企业案）。董监高交叉任职，各公司印章、合同章、法定代表人印鉴由控制方集中管理，大量交叉担保，财产边界不清；加之拒不提供财务资料导致审计不能，判令连带责任。这个案子和本案在印章集中管理这一点上最接近，我打算重点引。

八、几个具体动作

• 工商内档、验资报告、股权转让文件、银行流水，一并调。

• 追加申请与人格否认之诉同时准备，不要等一个出结果再动另一个。

• 保全要快。D公司名下股权、不动产、应收账款先冻上，A公司对关联方的到期债权也一并申请冻结。

• 本案庭审笔录、质证意见、证据册全部调出来。A公司关于封闭交易的那段陈述已经是免证事实。

• 专项审计申请尽早提，把交账簿的负担推给对方。

人格否认这类案子法院一直是谨慎的，不是有混同迹象就能刺破，我也不会跟委托人说一定能打到D公司。但在这个案子里，最难证明的部分判决已经替我们固定下来了，剩下主要是执行时机和举证顺序的问题。

本文基于公开裁判文书所作实务探讨，公司名称以字母代称、人名隐去，观点仅供交流，不构成对具体案件的法律意见，亦不代表所在机构意见。如需就具体案件咨询，请联系作者。

律师简介

罗阳律师
北京京师（成都）律师事务所执业律师，本科毕业于西南政法大学法学专业，曾任资深政法记者10年、银行从业10年，专注于银行合规、强制执行与不良资产业务领域，为申请执行人、胜诉债权人、企业及金融机构提供执行案件代理、公司人格否认、不良资产处置、执行风险防控等专项法律服务。