以物抵债完成过户，银行的麻烦才刚开始——估值、税费、权属"三道坎"与金规17号指引｜京师罗阳律师

【适用法规】国家金融监督管理总局《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号）第十九条、第二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条、《银行抵债资产管理办法》（财金〔2005〕53号）

解读律师：罗阳律师（北京京师（成都）律师事务所 执业律师，资深银行对公不良资产业务处置律师）

核心议题：以物抵债、抵债金额、税费扣除、估值虚高、权属瑕疵、金规17号、新债清偿、追偿权、不良资产处置

适用对象：银行及金融资产管理公司不良资产处置条线、金融债权人、企业法务、关注不良资产处置的机构

专业领域：金融不良处置、以物抵债、银行合规、强制执行、不良资产清收

一、导语

对公不良处置中，当债务人无现金清偿但有不动产、股权等资产时，以物抵债是银行"非诉快处"的重要手段。不少从业者存在一个错觉：拿到抵债裁定、办完过户，就算"落袋为安"。

但复盘案例反复印证一个结论——以物抵债的完成，恰恰是风险的后半程：拿得到（裁定抵债）、卖不掉（有价无市）、税负高（视同转让）、权属乱（租赁、查封、欠费交织）。2024年最高法院的一起执行监督案，把"税费"这道坎摆上了台面。本文结合金规17号，拆解为银行最现实的"三道坎"。

二、案例梳理

(2024)最高法执监606号：抵债金额必须扣除交易税费。渤海某某股份有限公司与许昌某某置业有限公司等合同执行案中，执行法院直接以流拍保留价作为以物抵债金额，未扣除交易税费。最高人民法院审查认为：抵押物通过买卖、拍卖、以物抵债等方式交易，均应缴纳税费，抵押权人能够得到的抵押物实际价值，应当去除"保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等"费用后的价款；以物抵债的金额应当是拍卖流拍后的价格扣除涉案抵押物本次交易应当缴纳的税费后的数额。执行法院在作出以物抵债裁定时未考虑税费问题，二审裁定撤销以物抵债裁定并无不当。据此确立规则：抵债金额＝流拍保留价−本次交易应缴税费。

(2025)内民申4386号：以物抵债受领方法律地位等同于买受人。某银行与李某等追偿权纠纷再审审查案中，执行标的流拍后裁定以物抵债，某银行为办理过户垫付税费后向被执行人追偿。内蒙古高院审查认为：双方未约定税费负担时，应按法定纳税主体确定；在法无明确规定的情况下，原审法院推定某银行的法律地位为买受人、李某为出卖人，适用房屋买卖一般税费交纳规则，判令被执行人支付银行垫付的过户税费并无不当。该裁判承袭"接受抵债方法律地位相当于买受人"的法理，进一步廓清了以物抵债中的税费承担。

(2026)宁民申344号：以物抵债协议未履行，原债权不消灭。宁夏某甲有限公司与某乙有限公司等合同纠纷再审审查案中，双方以《三方协议》约定以房抵顶工程款，但案涉房屋登记在他人名下且被另案查封，客观上无法履行。宁夏高院审查认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条第二款，以物抵债协议未履行的，原债务不因协议签订而消灭，债权人选择请求履行原债务的应予支持。该裁判与"新债清偿"法理同源；对银行而言，接受抵债后若资产无法实现，仍可回溯主张原金钱债权——前提是原债权未消灭、未超时效。

行业警示。2025年媒体披露的"以物抵债，税费'吃掉'2亿债权"争议，凸显买方税与历史欠税对受偿额的现实吞噬，与606号、324号案的规则相互印证。

三、合规要点解析

第一坎·估值。抵债资产估值常被虚高（债务人抬价、评估失真），导致"抵偿金额"虚高；超出真实债权本息的部分，银行须退还债务人。实务应以"快速变现净值"而非账面评估值确定抵债额，避免虚高受偿反而掩盖真实损失。

第二坎·税费。以物抵债在税法上视同转让，接受抵债方相当于买受人，须承担契税、印花税等；卖方税（增值税、土地增值税、企业所得税等）虽约定由债务人承担，但债务人往往无力缴纳，导致无法过户，银行被迫垫付。须将买方税与潜在卖方税垫付一并纳入"净受偿额"测算——606号、324号案已明确"抵债金额须扣税费"。

第三坎·权属。抵债资产可能存在租赁（买卖不破租赁）、欠缴土地出让金、被其他法院首封或轮候查封、涉刑事涉案等情形，导致"过户易、清场难、再卖难"。抵债前须"四查"：查查封顺位、查租赁、查税费欠缴、查是否涉刑事。

四、金规17号关联解读

【编者注】本文所引《办法》的正式文号为国家金融监督管理总局「金规〔2024〕17号」《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（2024年11月11日印发，载《国务院公报》2024年第34号）。实践中流传的「金规〔2023〕17号」系年份误记，本文统一采用正确文号并全文引用其条款。

金规17号把以物抵债从"受让"到"管理"到"变现"全链条纳入规范，银行的"三道坎"恰是其要求的具体化。对应条款如下：

金规17号 · 第十九条：金融资产管理公司应避免长期持有债权、股权、实物类资产，定期进行盘点清查、账实核对，及时掌握资产价值状态的变化和风险隐患，制定合理的处置计划，尽快推动处置变现。金融资产管理公司应定期评估论证处置计划的合理性和可操作性，及时调整和完善处置计划。

金规17号 · 第二十七条：金融资产管理公司对债权进行重组的，可采取以物抵债、修改债务条款、资产置换等方式或其组合。（一）采用以物抵债方式的，应重点关注抵债资产的产权和状况、评估价值、维护费用、升（贬）值趋势以及变现能力等因素，谨慎确定抵债资产抵偿的债权数额，对剩余债权继续保留追偿权。应优先接受产权清晰、权证齐全、易于变现的资产抵债。在考虑成本效益与资产风险的前提下，及时办理过户或确权手续。（二）采用修改债务条款方式的，应对债务人（担保人）的偿债能力进行分析，谨慎确定新债务条款，明确约定新债务条款解除并恢复原债务条款的触发条件，与债务人（担保人）重新签订协议，落实有关担保条款和相应保障措施，督促债务人（担保人）履行约定义务。（三）采用资产置换方式的，应确保拟换入资产来源合法、权属清晰、价值公允。（四）采用以债务人分立、合并、破产程序为基础的债务重组方式的，应建立操作和审批制度，切实维护自身合法权益。

——第二十七条几乎逐条对应"三道坎"：关注"产权和状况"（权属坎）、"评估价值、变现能力"（估值坎），"谨慎确定抵偿数额、对剩余债权继续保留追偿权"（呼应新债清偿、保留回溯权），"优先接受产权清晰、权证齐全、易于变现的资产"（权属与变现前置），"及时办理过户或确权手续"（权属与税费坎）。第十九条则针对"拿得到、卖不掉"，要求避免长期持有、尽快推动处置变现——与财政部《银行抵债资产管理办法》（财金〔2005〕53号）第18条"不动产抵债资产应自取得日起2年内处置"的内部要求方向一致，银行可据以建立"接收即挂牌"的处置节奏。

五、结语

以物抵债不是终点，而是另一段风险的起点。银行应在接受抵债前完成估值、税费、权属"三查"，把净受偿额算清、把剩余债权追偿权留住、把2年处置期限压实。金规17号第二十七条给出的，正是一份兼顾效率与安全的操作清单。

律师简介

罗阳律师
北京京师（成都）律师事务所执业律师，本科毕业于西南政法大学法学专业，曾任资深政法记者10年、银行从业10年，专注于银行合规、强制执行与不良资产业务领域，为银行、金融资产管理公司及企业提供以物抵债、不良资产处置、债权清收、执行风险防控等专项法律服务。